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深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 关于重大资产重组相关承诺事项的公告

2018-07-17

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

2018年2月12日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市新南山控股(集团)股份有限公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》(证监许可[2018]339号),核准深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”、“公司”)发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“深基地”)暨关联交易事宜。

公司董事会根据上述批复文件的要求和公司股东大会的授权办理换股吸收合并事宜(以下简称“本次交易”),本次交易相关换股工作已经实施完毕。

现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下:

承诺人

承诺类型

承诺内容

中国南山开发(集团)股份有限公司

关于保持南山控股独立性的承诺函

1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定,在资产、人员、财务、业务和机构等方面与南山控股保持相互独立。

2.本集团将严格遵守和履行上述承诺,若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况,本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。

 

 

 

 

 

 

关于避免与南山控股同业竞争的承诺函

1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日,本集团及本集团控制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存在相似的情况如下:

(1)本集团经营范围中含有土地开发业务,但已无实际相关业务开展,与南山控股不存在同业竞争;

(2)本集团经营范围中含有港口运输业务,但已无实际相关业务开展,与深基地不存在同业竞争;

(3)本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司(以下简称“上海南山”)、深圳市赤湾房地产开发有限公司(以下简称“赤湾房地产”)以及合营企业惠阳新城市房地产开发有限公司(以下简称“惠阳新城市地产”)的经营范围中包含房地产开发业务,其中:

i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作,其自身及下属子公司未实际从事房地产业务;

ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目,为避免同业竞争,南山控股已通过增资入股方式获取赤湾房地产51%的股权,本次增资完成后,赤湾房地产成为南山控股的控股子公司;

iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务,为避免同业竞争,本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司就上述公司签署托管经营协议。

(3)本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司(以下简称“合肥宝湾”)、深圳市赤湾东方物流有限公司(以下简称“东方物流”)的经营范围与深基地相似,其中:

i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务,与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争;

ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送,与深基地经营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。

本集团确认除上述情况外,本集团及本集团控制的其他企业在经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情况。

2.本集团承诺,本次换股吸收合并完成之日起,在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间,本集团及本集团控制的其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间,如果本集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争,本集团将在合理期限内通过南山控股收购、本集团对外出售或其他合法可行的措施解决。

4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山控股利益的其他竞争行为。

5.本集团将严格遵守和履行上述承诺,若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况,本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。

关于避免关联方资金占用的承诺函

1.本集团保证南山控股的独立性,本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资源,并将严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.本集团将严格遵守和履行上述承诺,若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况,本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。

关于所持南山控股股份锁定期的承诺函

1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份,自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份,也不由南山控股回购该部分股份。

2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份,自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份,也不由南山控股回购该部分股份。

 

 

关于规范和减少南山控股关联交易的承诺函

1.除非南山控股正常经营发展所必须,本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经济实体之间的关联交易。

2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本集团及本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司章程》等相关内部规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,以维护南山控股及其投资者的利益。

3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力,通过关联交易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。

4.本集团将严格遵守和履行上述承诺,若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况,本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。

关于房地产开发业务相关事项的承诺函

如南山控股(包括下属子公司)存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给南山控股和投资者造成损失的,本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函

1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系本集团合法拥有,如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债,本集团将给予及时、足额赔偿。

2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书(所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地)。

3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、房产(所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地)未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其他土地使用权、房产不规范等情形,致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的(因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除外),本集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿。

关于摊薄即期回报措施履行的承诺函

1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动,不会侵占南山控股的利益。

2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失的,本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责任。

赤晓企业有限公司

关于所持南山控股股份锁定期的承诺函

自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份,也不由南山控股回购该部分股份。

上海南山房地产开发有限公司

关于所持南山控股股份锁定期的承诺函

自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份,也不由南山控股回购该部分股份。

深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

关于债务承担的承诺函

本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保,即南山控股的债权人有权于收到南山控股发出的债权人通知之日起30日内,未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向本公司要求提前清偿债务或要求提供相应担保。

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司承诺,如违反上述保证及声明,将承担相应的法律责任。

关于房地产开发业务相关事项的承诺函

如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给南山控股和投资者造成损失的,本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。

南山控股董事、高级管理人员

关于房地产开发业务相关事项的承诺函

如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给南山控股和投资者造成损失的,本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。

南山控股董事、高级管理人员

关于摊薄即期回报措施履行的承诺函

1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

5.本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩;

6.如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩;

7.本人承诺,自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人届时将按照最新规定出具补充承诺;

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

深圳赤湾石油基地股份有限公司

关于资产整合的承诺函

1.自本次换股吸收合并的换股实施日起,本公司将协助南山控股或其全资子公司办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股或其全资子公司名下的变更手续,并将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产及其他一切权利与义务能够尽快过户至南山控股或其全资子公司名下。

2.在前述资产的变更登记手续完成之前,南山控股对上述资产享有权利和承担义务,且该等权利和义务不因变更登记手续是否完成受影响。

关于债务承担的承诺函

本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保,即深基地的债权人有权于收到深基地发出的债权人通知之日起30日内,未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内要求本公司提前清偿债务或要求提供相应担保。

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司承诺,如违反上述保证及声明,将承担相应的法律责任。

 

特此公告。

 

                                  

深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

                                       2018年7月17日